榮成紙業股份有限公司
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公司治理  
董事會  
董事  
職稱 姓名 主要經(學)歷
董事長 鄭瑛彬 榮成紙業(股)公司董事長及中華民國全國工業總會監事
台灣大學商研所碩士
董事 王卓鈞 財團法人中國信託反毒教育基金會副董事長
台北大學犯罪學研究所法學碩士
董事 李吉仁 台灣大學EMBA兼任教授
美國伊利諾大學香檳校區企業管理博士
董事 吳志偉 至德投資(股)公司董事長
美國加州州立大學企業管理碩士
董事 江俊德 中國信託商業銀行(股)公司董事
南非金山大學
董事 郭明鑑 國泰世華商業銀行(股)公司董事長
美國紐約大學企業管理碩士
獨立董事 邱顯比 台灣大學財務金融學系(所)教授
美國華盛頓大學企業管理碩士、財務博士
獨立董事 李存修 台灣大學EMBA兼任教授
美國加州大學企管碩士、經濟碩士、財務博士
獨立董事 吳治富 中原大學國際經營與貿易系兼任副教授
台灣大學商研所碩士、上海財經大學管理學博士
 
 
董事出席董事會及進修情形 董事會決議事項  
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形  
董事所具之專業知識及獨立性與成員多元情形  
 
審計委員會  
審計委員會由全體獨立董事組成並至少每季召開一次會議,主要職責為:
1.依證券交易法第14-1條規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證券交易法第36-1條規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、
   為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委(解)任或報酬。
9.財務、會計或內稽主管之任免。
10.第一季、第二季、第三季財務報告及年度財務報告。
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。
 
審計委員會成員
 
職稱 姓名 專業資格 經驗
召集人 邱顯比
(獨立董事)
美國華盛頓大學企管碩士、財務博士 台灣大學財務金融系(所)主任
台灣大學財務金融系(所)教授
艾美特(開曼)國際有限公司獨立董事
榮成紙業(股)公司審計委員會召集人
證券櫃檯買賣中心董事
委員 李存修
(獨立董事)
美國加州大學企管碩士、經濟碩士、財務博士 台灣大學財務金融系(所)主任(所長)
台灣大學EMBA 兼任教授
委員 吳治富
(獨立董事)
上海財經大學管理學博士
台灣大學商研所碩士
中華航空大陸華東地區首席代表兼上海辦事處總經理
桃園航勤(股)公司總經理
榮成紙業(股)公司薪酬委員會召集人
寶隆國際(股)公司薪酬委員會委員
中原大學國際經營與貿易系兼任副教授
 
1.本公司之審計委員會於103年08月25日成立,委員計3人
2.本屆委員任期 109年06月02日至112年06月01日。自109年6月2日至111年3月31日,已開會7次,委員出列席情形及年度工作重點彙整如下:
 
職稱 姓名 實際出(列)
席次數
委託出席次數 應出(列)席次數 實際出(列)
席率%
獨立董事 邱顯比 7 0 7 100
獨立董事 李存修 7 0 7 100
獨立董事 吳治富 7 0 7 100
 
 
審計委員會年度工作重點及111年度決議事項:
1.審閱財務報告:董事會造具本公司110年營業報告書、財務報表及盈餘分配表案等,其中財務報表經立本台灣聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會審查認為尚無不符。
2.審計委員會審議 110 年度內部控制制度有效性之考核,依本公司各單位(含海外子公司)內部控制制度自我評估結果、稽核單位全年度稽核計劃執行結果,並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定之內部控制制度有效性之判斷項目進行整體評核,合理確保本公司於民國 110 年 12 月 31 日之內部控制制度(含對子公司之監督與管理),符合相關規範暨相關法令規章規定,審計委員會審議本公司內部控制制度之設計及執行係屬有效。
3.審議並同意「財務報表編製流程管理辦法」、「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」、「關係企業相互間財務業務相關作業規 範」等相關法規修訂。
4.審議現金增資、聯貸、背書保證、資金貸與等相關議案,均無異議認可。
5.委任會計師:為確保簽證會計師的獨立性,依據本公司「公司治理實務守則」規定,定期評估簽證會計師獨立性。經111年3月10日第三屆第七次審計委員會審議並通過立本台灣聯合會計師事務所王慕凡會計師及陶鴻文會計師之獨立性、專業性及適任性,足堪擔任本公司簽證會計師。
 
 
審計委員會
日期、期別
議案內容 委員意見
111/3/10
第3屆第7次
1.承認本公司110年度決算表冊案
2.通過本公司110年度盈餘分配案
3.通過本公司為大陸子公司無錫榮成人民幣 6.6 億元聯貸案之連帶保證人案
4.通過本公司為大陸子公司湖北榮成等值人民幣3.0億元聯貸之連帶保證人案
5.通過大陸子公司湖北榮成第一、二期聯貸依合約行使展延權,展延貸款期間二年,由本公司續為連帶保證人案
6.通過為集團子公司融資額度背書保證案
7.通過向各金融機構申請綜合融資額度案
8.通過簽證會計師適任性及獨立性之評估暨委任報酬案
9.通過修訂本公司「公司章程」案
10.通過修訂本公司「股東會議事規則」案
11.通過修訂本公司「企業社會責任實務守則」,並更名為「永續發展實務守則」案
12.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
13.為提報110年度內部控制制度聲明書案
所有委員同意通過
 
 
薪酬委員會  
本公司於2011年12月23日設置薪資報酬委員會,主要職責為:
1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2.定期評估董事、經理人之績效目標達成情形,並建議其個別薪資報酬之內容及數額。
 
薪酬委員會成員
 
職稱 姓名
召集人 吳治富 (獨立董事)
委員 吳志偉 (董事)     
委員 李存修 (獨立董事)
111年度薪資報酬委員會開會日期、議案內容及決議結果如下:
 
薪酬委員會
日期、期別
議案內容 決議結果
111/3/11
第4屆第4次
1.通過111年度董事報酬案
2.通過110年度理階以上主管P&L加發天數獎金及績效獎金案
3.通過110年度員工酬勞分配案
4.通過修訂董事薪酬政策案
所有委員同意通過
 
內部稽核  
本公司依”公開發行公司建立內部控制制度處理準則”規定,由董事會規範本公司稽核體系及稽核作業,覆核本公司內部稽核制度及稽核報告,以落實公司治理。

 
稽核單位組織及稽核人員  
本公司稽核單位隸屬董事會,設稽核主管1人,並配置符合金管會規定資格條件稽核人員。稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依金管會規定格式,於每年一月底前申報該會備查。
 
 
稽核人員任免  
1.稽核主管之任免,經審計委員會同意,並提董事會決議。
2.稽核人員之任免、考核、薪資報酬係依據「新進人員徵選任用核薪作業準則」、「員工薪資管理辦法」、「績效評核辦法」、「員工離職作業準則」之規定辦理,其考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬係依簽核流程簽報至董事長核定,前述相關辦法已揭露於本公司內部規章專區。
 
 
稽核目標  
實施內部稽核之目的為協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度缺失及衡量營運效果及效率,適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。對子公司定期及不定期稽核治理,目標在落實對子公司有效監理。
 
 
稽核作業流程 稽核定期申報  
內控循環交易風險評估 稽核計劃申報  
董事會核准年度稽核計畫 稽核人員申報  
進行定期及不定期稽核工作 缺失申報  
稽核後溝通及終結會議 內控聲明書  
稽核報告 缺失改善報告  
追蹤及改善報告  
內部控制制度自行評估檢查  
   
稽核報告  
經稽核主管核閱並呈報指定之董事會成員批示後,於稽核項目完成之次月底前交付審計委員查閱。
 
   
公司治理執行情形  
本公司經110年5月14日董事會決議通過,由吳國山協理擔任公司治理主管,吳國山協理已具備公開發行公司從事會計主管職務二十年以上,主要職責為:
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄。
2.協助董事就任及持續進修。
3.提供董事執行業務所需之資料。
4.協助董事遵循法令。
5.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
 
最近年度公司治理業務執行及進修情形    
   
落實防範內線交易之具體情形  
本公司每月至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易相關法令之教育宣導,對新任董事及經理人則於上任二日內安排教育宣導,對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。
本年度於每月25日對現任董事、經理人進行相關宣導,內容包括重大訊息之保密作業,以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明。於110年8月19日早會對受僱人重申保密承諾宣導。並將相關宣導資料置於公司網站及內部員工系統供相關人員參考。
 
   
針對110年度落實禁止內線交易之教育訓練,具體情形如下
 
時間 對象 人次 總時數(小時) 課程內容
就任日 新任內部人 5 5 1.內部重大資訊處理作業程序&保密承諾書
2.內線交易及歸入權介紹
每月25日 全體內部人 25 75 1.提醒「證券投資人及期貨交易人保護法」重要內容暨對其權利義務之影響
2.重申「內線交易」及「歸入權」
3.持股變動申報應注意事項
到職日 新進員工 173 58 1.保密承諾宣導
2.保密承諾書簽立辦法
110.08.19 全體員工 1,127 376 1.對受僱人重申保密承諾
2.保密承諾書簽立辦法
 
   
落實誠信經營之具體情形  
依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」,總處人資單位為推動企業誠信經營專責單位,一年一次向董事會報告(已於110年11月12日董事會向董事報告),負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案,確保誠信經營守則之落實。110年度本公司落實執行誠信經營政策情形報告如下:
1.透過每月第三周早會說明誠信經營相關辦法共18項,請詳下列「110年度推動企業誠信經營執行情形」。
2.依據公司關心郵址處理辦法,台灣廠區收到關心郵址9件案例,已由稽核主管調查完畢並公告查核結果與對策。
3.教育訓練宣導:110年度共於18次早會中進行誠信經營相關教育訓練,每次5分鐘,共1.5小時,對象為全體員工,參與總人次為18,378人次,課程主題請詳「110年度推動企業誠信經營執行情形」。
 
110年度推動企業誠信經營執行情形    
   
重要公司章則  
1 公司章程(董事選舉採用提名制) 1 誠信經營守則
公司治理守則 誠信經營作業程序及行為指南
股東會議事規則 道德行為準則
董事選舉辦法 資金貸與他人作業程序
董事會議事規則 背書保證作業程序
董事會績效評估辦法 取得或處分資產處理程序
獨立董事之職責範疇規則 從事衍生性商品交易處理程序
審計委員會組織規程 內部重大資訊處理作業程序
薪資報酬委員會組織規程 企業社會責任實務守則
    119關心郵址處理辦法